内外有别！
作为国企改革的特区，中资海外上市公司的激励政策，一直在激进与保守之间徘徊。
从目前的“试验田”的情况来看，无论是激进还是保守，它们似乎都没有抓住股权激励的真谛。
国企股权激励的“特区”
近两年，关于国企领导人的应尽职责和激励尺度之争甚烈。以郎咸平为代表的一派基于委托代理理论，声称国企领导不过是保姆，把企业经营好、使国有资产保值增值是他们的应尽职责。MBO及其任何曲线变种都是“保姆”企图偷窃主人资产的勾当，应坚决叫停。由于社会上认为经营者获得股权的激励意味着国有资产流失的观念颇为盛行。朗咸平明显偏颇的观点得到了几乎是一边倒的支持，给政策制定者以相当大的舆论压力，阻滞了国企经营机制的改革。
2005年4月，国资委公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，规定中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，大型国有及国有控股企业的国有产权暂不向管理层转让，上市公司国有股权不向管理层转让。这几乎是宣布了国企领导与股权的永别，但不久之后国资委主任李荣融出面解释说禁令“主要是针对企业的存量资产”。看来政府决策层深恶旧体制的弊端，不会像郎咸平那样天真。
2005年末从国资委传出的消息显示，境外和境内国有控股上市公司高管激励规范意见已经进入出台倒计时。且在两部规范中，境外规范肯定会先行公布。李融荣明言股权激励政策的实施次序将是会上市公司在先、母集团在后；海外上市公司在先，国内上市公司在后。其实，海外上市的中资企业早已悄然开始了对经营管理层的股权激励。首先是与国际接轨的客观需要。国外投资者相信拿死工资的人与拿股票的人受到的激励不可同日而语，最优秀的人才甚至根本不会去拿死工资。因此，要在国际范围内引进人才为我所用，就需要在激励方面与国际惯例接轨，否则将给国企的国际化带来相当大的阻碍。其次是海外成熟资本市场也为股权激励创造了客观条件，在这方面境内企业在《公司法》的限制下寸步难行。主观原因是中国人惯于划特区、办试点，个别中资海外上市公司采取相对激进的政策、“摸着石头过河”，也会得到主管部门一定程度的“默许”。由于以上三点原因，一大批海外上市中资企业实行了股权激励计划。这些个案或多或少地为政策的制定提供了参考的样本。当《规范意见》正式出台、上市公司的股权激励名正言顺之时，先行者的足迹无疑会被后来者追随。
股权激励与改制（MBO）都涉及到管理层直接或间接地持有本公司股份，但持股数量的不同使是两者有了本质的区别。严格区分股权激励与改制（MBO），对澄清思路十分必要。管理层激励涉及股权总计不超过企业股本的10、任何一位高管所获股权一般不会超过1。享受股权激励的高管从股权价值提升中受益，他们的个人利益与全体股的东近、中期利益是一致的。改制（MBO）是管理层通过各种方式直接或间接取得公司的控制权（控股或相对控股），形成“内部人”一股独大局面，其利益取向与小股东不尽一致。近日刚刚下发《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，主要针对的是改制（MBO）。通过改革提高国企绩效已经时不我待，股权激励与改制（MBO）必将会齐头并进。
点评：
企业是聚合了各类资源要素的有机体，每项资源都贡献一份力量并索取一份报酬：债权人获得本利、供应商收回货款、房东拿走租金、员工领取工资……但在市场经济的竞争环境中，企业的总收入扣除总支出后的剩余是不确定的，不可能让每项资源都按事先约定的数额取回自己的报酬。市场经济的主流解法就是让出资的股东享有企业偿清一切债务及固定报酬后的剩余。称为剩余索取权。股东的剩余索取权是有极大风险的，当企业的“剩余”大于原始投入时股东才有收益；反之，股东会蚀本直至破产。通常，股东没有兴趣或能力亲自打理而请职业经理人来经营，这就是郎咸平所指的委托—代理模式。
股东把企业委托给经营者，仅凭出资获取收益的制度安排实质上就是上世纪80年代国有企业改革起步时所说的“所有权与经营权分开”，只不过提法不同。国有企业的最终股东是全体人民，政府、政府下设的国资委、国资委任命的经营管理者（企业高管）不过是一级级的代理人。郎咸平坚决维护出资人利益，强调企业管理者的代理责任，其出发点是正确的。但审视参与企业价值创造的各种要素，只有人力资源具有主观能动性。如果股东让渡一部分剩余索取权来激励员工、促使其创造更多价值，不仅股东可享有更丰厚的投资回报社会财富也有所增益。通俗地说，股东花1块钱用于激励可能为自己带来10块钱的额外收益（杠杆效应）。以股权激励为核心的长效激励机制还使股东省却了不少用于监督和教育管理层的心力和金钱
